일본 기업의 한국 법인 인수, 일본 M&A 법률실사

일본의 한 제조기업은 한국 내 장기 파트너사를 안정적으로 관리하기 위해 주식양수도 방식의 인수(M&A)를 추진했습니다.

특히 일본 M&A에서 빈번하게 문제가 되는 특수관계인 거래, 구두계약, 경영권 변동(Change of Control) 요소를 면밀히 검토할 필요가 있어 디센트 법률사무소의 국제법무팀이 본 인수 건에 참여하게 되었습니다.

한국 법인은 수입·도매 중심의 구조였으나 특수관계인 거래, 재무 건전성, 구두계약 구조, 노무 부채 등 일본 측이 우려하는 지점이 다수 존재해 디센트는 법률실사(Full-Scope Legal Due Diligence)를 수행했습니다.

디센트 법률사무소는 일본 로펌과의 협업 경험을 바탕으로 Cross-Border DD 기준에 맞춘 법률실사를 수행했습니다. 주요 거래처의 구두계약 구조와 특수관계인 거래 가능성을 우선적으로 점검하고, Zero Debt 재무구조와 퇴직금 충당 여부 등 핵심 리스크를 단계별로 검증했습니다.

또한 인수 후 영업 연속성을 확보하기 위해 기존 대표의 고문 참여 조항을 포함하고, 특수관계인 거래 부존재·주주명부 진실성·이중양도 방지 등 필수 진술·보증 조항을 주식양수도계약(SPA)에 반영해 일본 측이 우려했던 인수 리스크를 계약 단계에서 해소했습니다.